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    标杆式案例密集出现 A股并购重组渐趋活跃

    作者:滕飞 时间:2017-06-20 阅读次数:935 次 来自:上海证券报

      正当市场对每周的IPO核发家数高度关注之际,另一组“重要数据”也在悄然变化。据上证报记者统计,6月份以来,重组(发行股份购买资产)过会案例总计已达12家,且上周的4家上会企业重组审核均获通过,而本周还将有5家企业的重组申请上会。以此计算,6月(还未统计最后一周)的重组上会家数已接近今年前5个月月平均上会家数的两倍。由此可见,并购重组市场逐步回暖,那些符合产业政策、有利公司发展的并购案例数量有望持续增加。

      与此相印证,证监会主席刘士余17日在中证协会员大会上的一句话,迅速在并购圈“刷屏”:证券公司不能只盯着承销保荐,更要在并购重组、盘活存量上做文章,为国企国资改革、化解过剩产能、“僵尸企业”的市场出清、创新催化等方面提供更加专业化的服务。

      作为对监管环境最敏感的群体,上市公司早已闻风而动,一些标杆式的并购重组案例密集出炉,仅在上周,就有换股吸收合并、大规模跨界并购类方案亮相,稍早时候,还有借壳上市案例“重出江湖”。此外,试图以“拆分法”规避借壳者也露头试探。

      对此现象,国内某知名并购人士指出:“前期的低迷是对并购重组乱象的修正,在此阶段过后,真正有利于产业发展的并购重组将成为市场主流。当吹估值、谋套利的资本玩家被清退后,并购重组会逐渐回归常态,市场也会更加理性。”

      重量级案例立起“新标杆”

      6月15日,华北高速公告,招商公路(招商局集团旗下公路资产)拟实施换股吸并,以实现整体上市。据公告,招商公路拟以发行A股股份的方式与华北高速换股股东进行换股,换股比例为1:0.6956,华北高速将退市并注销,招商公路作为合并方暨存续公司。

      就在同一天,沙钢股份拿出了作价高达258亿元的并购方案。据重组预案,沙钢股份拟以258亿元收购苏州卿峰、德利迅达全部股权,收购的核心标的资产是苏州卿峰旗下的全球知名数据中心运营商GS公司。在本次并购中,大量资本方参与其中,并嵌入复杂的过桥收购设计,未来能否顺利过会已引起市场高度关注。

      相比沙钢股份,量子高科的重组方案更像是在试探监管边界。6月13日,创业板公司量子高科披露重组预案,公司拟以16.22元/股的价格,向睿昀投资、睿钊投资等6名对象合计发行约1亿股股份,同时支付现金7.48亿元,作价约23.8亿元购买睿智化学100%股权,并配套募资不超过6.65亿元,其中,上市公司实际控制人之一曾宪经持有睿智化学4.5%股份。

      从总资产、净资产及营业收入等指标看,睿智化学的对应数额均达上市公司体量的3倍以上,按标的资产“总体量”来看已触发借壳上市。不过,本次重组计量相关指标时,以量子高科实际控制人曾宪经(去年3月入主上市公司)所持标的资产股权比例单独计算,计量范围缩至标的资产的4.5%,公司由此认为,本次重组不构成借壳上市。

      考虑到重组新规出炉、审核收紧之后,此类以“拆分法”规避借壳的重组便再无过会案例(均被否决),量子高科这回的确是在探测易主股板块的重组监管风向。

      当然,也有正大光明宣布借壳的,如本月初深装总拟借壳ST云维,即是7个月来的首单借壳方案。

      此外,停牌筹划重组事项的上市公司也陆续增多。近两周,就有广汇物流、同济科技、*ST华菱、白云电器、赫美集团、江南嘉捷、旭光股份、工大高新、三圣股份等公司因筹划重组或重大事项停牌。

      优质标的将受追捧

      “没有放弃重组,时刻准备着。”此前因重组新规而导致并购计划失败的一位上市公司高管认为:“监管层对于并购重组并非一棍子打死,优质标的还是能获得首肯的。”

      据记者了解,多家曾重组失败的上市公司都在重新寻找新的标的,其中还有“曲线前进”的,即先通过股权转让完成控制权的交割,再筹划下一步动作。

      对比IPO与重组,某知名并购人士在与记者交流时谈到:“美国资本市场每年的IPO案例约在一两百家,其中还包括来自中国、加拿大等外国企业的IPO,与并购重组的数量之比大约为1:4。如果拿IPO融资规模与并购交易额相比,则比例为1:9。”

      “IPO的意义不在于上市家数和单次融资额,上市公司的直接融资,主要是通过上市后的债券发行、与并购配套的权益类或混合性融资获得的。”该人士表示。“并购重组市场是一级与二级市场的纽带,也是资本市场保持新陈代谢的重要途径之一。未来,花样重组、忽悠式重组将无处遁形,取而代之的是真正的优质标的的注入。”他说。

      这一点,从近期的标杆式案例中也可见端倪。如沙钢股份拟并购的核心标的GS公司,其2015及2016年净利润分别为4.29亿英镑和4.03亿英镑;华北高速“换股吸并”方案中,招商公路总资产553.64亿元,2016年度营业收入50.53亿元,净利润29.39亿元,相比之下,华北高速总资产59.4亿元,2016年营业收入10.21亿元,净利润3亿元,其业务规模、盈利能力都远逊于招商公路。此前,拟借壳ST云维的深装总的盈利能力也较为可观,2016年,深装总营业收入为42.93亿元,净利润为2.36亿元。

      就标的的选择,前述并购人士表示:“我们目前首选的方向是境外先进制造业,通过并购重组,将国外先进技术、管理理念、渠道引入;其次是代表软实力的文化产业,选择要素主要是具有成熟IP,拥有核心内容并且现金流稳定;其三是具有一定市场份额的大医疗(健康)企业。”

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