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    并购重组严疏并举业绩承诺不得更改

    作者: 时间:2017-08-10 阅读次数:792 次 来自:搜狐新闻

    原标题:并购重组严疏并举 业绩承诺不得更改

         针对此前传言“证监会要求并购重组时所做的业绩承诺不可变更,不可调整”, 证监会新闻发言人高莉近日表示,重组方的业绩补偿承诺是上市公司重大资产重组方案的重要组成部分,重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定,变更其作出的业绩补偿承诺。

        证监会表示,将针对A股市场乱象开展专项检查,及时查处违法违规行为。而作为中国梦的样板区,深圳辖区上市公司同样需要警惕。自2016年6月以来,因业绩承诺“爽约”的公司不在少数,前有美丽生态标的业绩不达标被合作方申请破产清算,后有科陆电子因变更业绩补偿承诺而收到深交所监管函。

        证监会此次表态,将重点检查承诺完成比例低、媒体质疑较大的上市公司。

        并购重组的业绩承诺无法兑现,是A股市场饱受诟病的乱象;而变更业绩补偿承诺,则成为监管层严厉打击的对象。

        业内人士分析,变更业绩承诺通常的做法包括:逐年补偿变更为累计补偿,股份补偿变更为现金补偿,变更现金补偿金额,向承诺人或第三方转让股权,改变业绩承诺期及承诺数等。

        以科陆电子为例,今年3月3日,科陆电子发布《关于收购中电绿源45%股权中涉及承诺事项的议案》称,中电绿源原有股东承诺中电绿源2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1200万元、3800万元和7000万元,但2015年实现净利润-459.24万元,2016年1月至11月实现净利润-761.82万元。

        资产亏损,科陆电子却十分大方:不仅把2016年1月至11月的业绩补偿款由2280万元缩减至687.8万元,还豁免了其2016年11月以后的业绩承诺;又在2016年12月出资2626.78万元购买了中电绿源剩余的45%股权,把其变成了自己的全资子公司。2017年5月9日,深交所针对此事,发布对科陆电子及孙萍、周伟、蒋名规、中能国电(北京)国际能源投资有限公司的监管函。

        另外,有统计数据表明,去年A股共有1055起并购重组交易处于业绩承诺期,不达标的占比为11%。而2015年7月31日至今年7月31日的两年时间内,承诺期内承诺的净利润1485.91亿元,实际完成1215.98亿元(部分公司更改业绩补偿方案),完成率为81.81%,这也就意味着有超过18%的业绩承诺未能实现。业绩不达标的公司有可能还会陆续被爆出。

        例如,此前的美丽生态标就因业绩不达标被合作方申请破产清算。2015年5月19日,美丽生态(当时名为“深华新”)公告,拟以16.6亿元收购八达园林,此利好消息推动了公司股价复牌后的连续9个涨停,过会公告后,又拉升连续3个涨停。可是,美丽生态却已经连续两年未达成业绩承诺了! 事实上,早在深华新并购八达园林之前,就有媒体对八达园林的收入真实性进行过质疑,如工程在没开工之前便已产生了近两亿元的收入、工程确认收入多处互相矛盾、公司存货周转率显著低于同行等。

        近年,上市公司高估值、高承诺的“两高”现象依旧不断浮现。所谓极具盈利能力的优质资产,实际上“画饼充饥”。从目前监管层的态度来看,对并购业绩承诺不达标、引起纠纷的案例,监管部门对相关方提起诉讼持支持态度。

        另有市场人士建议,可考虑追究董监高的责任,促使其对高溢价收购中的利益输送行为不能“睁一只眼闭一只眼”。

        “要求董监高们来对重组方业绩承诺的兑现问题承担连带责任,这不仅有利于重组方业绩补偿承诺的兑现,而且有利于提高上市公司并购重组的质量。毕竟在追究董监高连带责任的情况下,董监高就不会对上市公司高溢价收购行为盲目地投赞成票了。”该人士表示。


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